準公司協議（股東間協議）在澳門設立有限公司前的好幫手
—— 技術股東、資金分擔與專利安排的簡單說明
在澳門開有限公司時，很多股東希望把一些重要事情先講清楚，避免以後發生爭執。這時候，準公司協議（也叫股東間協議）就是一個非常實用的工具。
根據《商法典》第185條，股東可以在公司還沒正式成立之前，就先簽一份只約束股東之間的協議。本所經常幫助客戶在公司成立前就簽好這份協議，讓合作更安心。
一、什麼是準公司協議？
簡單來說，準公司協議就是股東之間的「私人約定」。
- 它只對簽字的股東有約束力，不能拿來對付公司或外人；
- 可以在公司成立前就簽署，成立後依然有效；
- 內容很靈活，可以約定股權怎麼轉、誰出錢、專利歸誰、利潤怎麼分等很多事情。
它就像是公司章程的「補充說明書」，讓股東之間的權利義務更清楚。
二、常見的實際案例：技術型公司的設立前協議
比如協議主要內容（公司還沒成立前就約定好）：
- 技術和專利歸公司所有
- 未來需要錢時怎麼分擔
- 利潤怎麼分配
- 其他基本約定
- 大家都要保守秘密
- 如果有爭執，先商量，商量不成再去法院或仲裁
- 這份協議跟設立合同要互相配合
三、為什麼要在公司成立前簽這份協議？
- 及早說清楚規則，避免公司成立後才吵架；
- 保護技術成果，讓專利清楚屬於公司，不怕以後被拿走；
- 讓技術股東和出錢股東都放心，更容易合作；
- 為將來找投資人或賣股份做好準備；
四、要注意的事項
- 協議內容不能違反法律的強制規定（例如股東的有限責任不能改變）；
- 如果涉及重要事項，最好同時修改公司章程；
- 建議由專業人士幫忙起草，並考慮去公證，證明力會更強；
- 以後如果有新股東加入，要請他一起簽新協議或加入書。